半岛体育北京市君合（广州）讼师事情所（以下简称“本所”）为拥有从事司法营业资历的讼师事情所。本所接纳天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，掌握专项司法垂问，就《天创时尚股份有限公司 2021年股票期权勉励规划》（以下简称“《勉励规划》”）所涉公司 2021年股票期权勉励规划（以下简称“本次勉励规划”）的个别股票期权刊失事宜（以下简称“本次刊出”），出具本司法见解时尚。

　　本司法见解依照《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监视办理委员会《上市公司股权勉励办理举措》（以下简称“《办理举措》”）等中华公民共和国（为本司法见解之方针，未席卷中华公民共和国香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾区域，以下简称“中国”）司法、法则和模范性文献（以下简称“中法令律”）的干系规则，依照讼师行业公认的营业程序、德性模范和努力尽责心灵出具。

　　为出具本司法见解，本所及经办讼师依照《讼师事情所从事证券司法营业办理举措》和《讼师事情所证券司法营业执业条例（试行）》等相闭规则，查阅了按规则须要查阅的文献以及本所经办讼师以为务必查阅的其他文献。公司包管：其供应了本所为出具本司法见解所恳求供应的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或口头证言，供应给本所的资料和音讯是确凿、精确、完全和有用的，并无掩盖记录、作假陈述和庞大漏掉之处，且文献资料为副本或复印件的，其与原件相同。正在此基本上，本所合理利用了书面审查、与公司管事职员疏导等体例，对相闭究竟举行了查证和确认。

　　本所及经办讼师依照《证券法》《讼师事情所从事证券司法营业办理举措》和《讼师事情所证券司法营业执业条例（试行）》等规则及本司法见解出具日以前仍然发作或者存正在的究竟，肃穆实行了法定职责，根据了努力尽责和诚挚信用规矩，举行了富裕的

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　　核检验证，包管本司法见解所认定的究竟确凿、精确、完全，所揭橥的结论性见解合法、精确，不存正在作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并承当相应司法职守。

　　本所仅就与本次刊出所涉及的干系司法事项揭橥见解，且仅依照中法令律揭橥司法见解，并不依照任何中国境表司法揭橥司法见解。本所过错公司本次刊出所涉及的公司股票价格、查核程序等题方针合理性以及司帐、财政等犯罪律专业事项揭橥见解。

　　正在本司法见解中对相闭财政数据或结论举行引述时，本所已实行了须要的贯注职守，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论具体凿性和精确性作出任何昭示或默示的包管。

　　对待出具本司法见解至闭紧张而又无法取得独立证据维持的究竟，本所依赖相闭当局部分、公司或其他相闭单元出具的注明或阐明文献出具司法见解。

　　本所答允公司将本司法见解行动其本次刊出的必备文献之一，随其他资料一齐报奉上海证券往还所并予以布告，并对所出具的司法见解承当相应的司法职守时尚。

　　本司法见解仅供公司为本次刊出之方针应用，不得用作任何其他方针。本所答允公司正在本次刊出的干系文献中援用本司法见解的干系实质，但公司作上述援用时，不得因援用而导致歧义或歪曲，本全豹权对干系文献的相应实质再次核阅并确认。

　　依照公司供应的干系集会决议、独立董事见解等文献及披露的布告，公司就本次勉励规划仍然实行的顺序如下：

　　1. 2021年 2月 19日，公司召开第三届董事会第二十三次集会，审议通过《闭于

　　的议案》《闭于提请股东大会授权董事会处置公司股权勉励规划干系事项的议案》。依照《勉励规划》，本次勉励规划初度授予的勉励对象共计 113人，席卷公司（含子公司）董事、高职员以及中心骨干职员；本次勉励规划拟向勉励对象授予 950万份股票期权，个中初度授予 875万份，预留授予 75万份。干系董事回避了上述议案的表决。2. 同日，公司独立董事揭橥独立见解，以为公司《勉励规划》及其摘要的实质有利于公司的赓续进展，有利于对中心人才造滋长效勉励机造，不存正在显然损害公司及美满股东特别是中幼股东益处的景象。

　　的议案》《闭于核查公司的议案》，以为《勉励规划》及其摘要的实质有利于公司的赓续进展，不存正在显然损害公司及美满股东益处的景象。4. 2021年 3月 3日，公司监事会出具《闭于 2021年股票期权勉励规划勉励对象名单的核查见解及公示景况注明》。依照该注明，2021年 2月 20日至 2021年 3月1日，公司正在其内部网站和布告栏公示了本次拟勉励对象名单及职务，正在上述公示刻期内，公司员工未对本次拟勉励对象契合干系司法、法则及模范性文献所规则的前提提出任何反对；公司监事会以为，公司对勉励对象名单的公示顺序合法合规，本次列入《勉励规划》的勉励对象均契合干系司法、法则及模范性文献所规则的前提，其行动本次勉励规划的勉励对象合法、有用。

　　5. 2021年 3月 8日，公司召开 2021年第一次且则股东大会，审议通过《闭于

　　的议案》《闭于提请股东大会授权董事会处置公司股权勉励规划干系事项的议案》。6. 2021年 4月 9日，公司召开第三届董事会第二十五次集会，审议通过《闭于调理 2021年股票期权勉励规划初度授予勉励对象名单及权力数方针议案》，鉴于 1名勉励对象因辞职不契合勉励对象资历，答允对本次勉励规划初度授予勉励对象名单、授予数目举行调理；调理后，本次勉励规划初度授予的勉励对象人数由 113人变为 112人，本次勉励规划拟授予的股票期权数目 950万份连结稳定，个中初度授予的股票期权数目由 875万份变为 871万份，预留个另表股票期权数目由 75万份调理为 79万份；审议通过《闭于向勉励对象初度授予股票期权的议案》，答允确定以 2021年 4月9日为初度授予日，向契合前提的 112名勉励对象初度授予 871万份股票期权，行权价值为 4.73元/份。干系董事回避了上述议案的表决。

　　7. 同日，公司独立董事就本次勉励规划的上述调理及初度授予的干系事项揭橥了独立见解。

　　8. 同日，公司召开第三届监事会第二十次集会，审议通过《闭于调理 2021年股票期权勉励规划初度授予勉励对象名单及权力数方针议案》和《闭于向勉励对象初度授予股票期权的议案》，答允本次勉励规划的上述调理及初度授予的干系事项。同日，公司监事会出具《闭于 2021年股票期权勉励规划初度授予干系事项的核查见解》。

　　9. 2021年 4月 26日，公司颁发《2021年股票期权勉励规划初度授予结果布告》，依照该布告，本次勉励规划初度授予的 871万份股票期权已于 2021年 4月 22日正在中国证券注册结算有限职守公司上海分公司完毕注册，实践授予注册职员名单及获授的权力数目与公司第三届董事会第二十五次集会审议的拟授予景况相同。

　　10. 2021年 7月 6日，公司召开第四届董事会第二次集会，审议通过《闭于刊出个别股票期权的议案》，鉴于本次勉励规划初度授予个别中的 2名勉励对象已辞职，不再具备勉励对象资历，依照《办理举措》《勉励规划》的干系规则及公司 2021年第一次且则股东大会的授权，答允对该等辞职职员已获授但尚未行权的合计 10万份股票期权举行刊出。同日，公司独立董事就本次刊出的干系事项揭橥了独立见解。

　　11. 2021年 7月 6日，公司召开第四届监事会第二次集会，审议通过《闭于刊出个别股票期权的议案》。

　　12. 2022年 4月 28日，公司召开第四届董事会第八次集会，审议通过《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的议案》，鉴于本次勉励规划初度授予个别中的 5名勉励对象因辞职不再具备勉励对象资历，同时公司 2021年功绩未到达本次勉励规划第一个行权期的公司层面功绩查核恳求，依照《办理举措》《勉励规划》的干系规则及公司 2021年第一次且则股东大会的授权，公司确定刊出股票期权共计 441.5万份。同日，公司独立董事就本次刊出的干系事项揭橥了独立见解。

　　13. 2022年 4月 28日，公司召开第四届监事会第八次集会，审议通过《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的议案》。

　　14. 2022年 4月 29日，公司颁发《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的布告》，依照该布告，鉴于《勉励规划》第四章规则“预留权力的授予对象应该正在本勉励规划经股东大会审议通事后 12个月内明了，经董事会提出、独立董事及监事会揭橥明了见解、讼师事情所揭橥专业见解并出具司法见解书后，公司按恳求实时精确披露勉励对象干系音讯。超出 12个月未明了勉励对象的，预留权力失效。预留勉励对象具体定程序参照初度授予的标精确定”，《勉励规划》已于 2021年 3月 8日经公司 2021年第一次且则股东大会审议通过，截至该布告披露日，公司已超出 12个月未明了预留个别勉励对象，预留未授予的 79万份股票期权已失效。

　　15. 2023年 6月 9日，公司召开第四届董事会第十四次集会，审议通过《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的议案》，鉴于本次勉励规划初度授予个别中的 11名勉励对象已辞职不再具备勉励对象资历，同时公司 2022年功绩未到达本次勉励规划第二个行权期的公司层面功绩查核恳求，依照《办理举措》《勉励规划》的干系规则及公司 2021年第一次且则股东大会的授权，公司确定刊出股票期权共计 419.5万份。同日，公司独立董事就本次刊出的干系事项揭橥了独立见解。

　　16. 2023年 6月 9日，公司召开第四届监事会第十三次集会，审议通过《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的议案》。

　　据此，本所经办讼师以为，截至本司法见解出具日，公司本次刊失事项已赢得现阶段须要的容许与授权，契合《办理举措》及《勉励规划》的相闭规则。

　　《勉励规划》规则：“勉励对象因引去半岛体育APP官网、公司裁人而辞职、合同到期不再续约，勉励对象已行权股票不作照料，已获授但尚未行权的股票期权应该由公司举行刊出。” 本次勉励规划的勉励对象中，11名勉励对象引去，依照《勉励规划》的干系规则，该等辞职职员已获授但尚未行权的股票期权应该由公司举行刊出。

　　（2）公司功绩未到达本次勉励规划第二个行权期的公司层面功绩查核恳求 《勉励规划》第九章“股票期权的授予与行权前提”之“二、股票期权的行权前提”规则，本次勉励规划初度授予的股票期权第二个行权期的公司层面功绩查核恳求为：“公司需满意下列两个前提：1、以公司鞋服板块 2020年业务收入为基数，2022年业务收入延长率不低于 46.00%；2、以公司鞋服板块 2020年净利润为基数，2022年净利润延长率不低于 290.00%”。若各行权期内，公司当期功绩水准未到达功绩查核倾向前提的，全豹勉励对象对应试核当年可行权的股票期权均不得行权，公司刊出勉励对象股票期权当期可行权份额。

　　据此，公司 2022年功绩未到达《勉励规划》规则的第二个行权期的行权前提，依照《勉励规划》的干系规则，全豹勉励对象对应试核当年可行权的股票期权均不得行权，公司刊出勉励对象股票期权当期可行权份额。

　　依照公司第四届董事会第十四次集会和第四届监事会第十三次集会审议通过的《闭于刊出 2021年股票期权勉励规划个别股票期权的议案》，鉴于本次勉励规划初度授予个别中的 11名勉励对象已辞职不再具备勉励对象资历，同时公司 2022年功绩未到达本次勉励规划第二个行权期的公司层面功绩查核恳求，依照《办理举措》《勉励规划》的干系规则及公司 2021年第一次且则股东大会的授权，公司确定刊出股票期权共计 419.5万份。

　　据此，本所经办讼师以为，公司本次刊出的缘由及数目契合《勉励规划》的规则。

　　本所经办讼师以为，截至本司法见解出具日，公司本次刊失事项已赢得现阶段须要的容许与授权，契合《办理举措》及《勉励规划》的相闭规则；公司本次刊出的缘由及数目契合《勉励规划》的规则。半岛体育APP官网天创时尚(603608)：天创时尚股份有限公司刊出2021年股票期权激劝安排局限股票期权的国法偏见